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3. Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats   Jahrgang   Nationalität   Mitglied seit
Dr. Anton Bleikolm   1949   Schweiz, Österreich   07.05.2014
Mirjana Blume   1975   Schweiz   21.05.2020
Dr. Martin Folini   1958   Schweiz   21.05.2020
Dr. Thomas Moser   1967   Schweiz   07.05.2014
Dr. Luka Müller   1964   Schweiz   21.05.2020
Dieter Widmer   1963   Schweiz   10.05.2011

Biografische Angaben zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats

Es ist kein Mitglied des Verwaltungsrats exekutiv beim Orell Füssli Konzern tätig und war es auch in den drei der Berichtsperiode voran­gegangenen Geschäftsjahren nicht. Dr. Thomas Moser ist Vertreter des grössten Aktionärs, der Schweizerischen Nationalbank (SNB). Die SNB lässt ihre Banknoten bei Orell Füssli herstellen. Alle anderen Verwaltungsräte sind unabhängig und unterhalten neben ihrem Verwaltungsratsmandat keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Orell Füssli AG oder zu einem anderen Unternehmen des Orell Füssli Konzerns.

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Mandate

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Statuten, Art. 18h, zusätzlich höchstens fünf Mandate bei börsen­kotierten Unternehmen, höchstens zehn Mandate bei nicht börsenkotierten Unternehmen und höchstens zehn Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalvorsorgestiftungen übernehmen.

Präsident des verwaltungsrats

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Präsident des Verwaltungsrats seit 2017

Dr. Anton Bleikolm

Schweizer und Österreicher, Jahrgang 1949

Studium der Organischen Chemie und Doktorat an der Technischen Universität Graz

Stationen

19731976 Technische Universität Graz, Institut für Organische Chemie, Assistenzprofessor

19761980 Hoechst AG, Graz, Chemiker in der Forschung für synthetische Polymere und Beschichtungs­technik in der Automobilindustrie

19801991 SICPA S.A., Forschung

19912000 SICPA S.A., Technischer Direktor

20002010 SICPA S.A., Managing Director

20102012 SICPA-Gruppe, Chief Operating Officer und Leiter der Division Sicherheitsfarben

20122014 SICPA-Gruppe, Strategischer Berater des CEO und Präsidenten des Verwaltungsrats

Seit 2014 AFB-Engineering & Services, Ecublens, Eigentümer und Präsident

Weitere Mandate

Verwaltungsrat Landqart AG

Vizepräsident des verwaltungsrats

Vorsitzender des Entschädigungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020

Dr. Martin Folini

Schweizer, Jahrgang 1958

Dr. sc. techn. ETH Zürich (Maschinenbau/BWI), AMP Wharton School, University of Pennsylvania

Stationen

19851990 Stiftung für Forschung und Beratung am BWI, ETH Zürich, Projektleiter

19901993 Isopress AG, Geschäftsführer

19932009 Rieter Textile Systems, verschiedene Führungspositionen, zuletzt CEO Geschäftsbereich Spun Yarn Systems

20102014 K.R. Pfiffner AG, CEO und Verwaltungsrat Pfiffner Gruppe

20142016 Saurer AG, CEO Saurer Gruppe

Seit 2017 Unabhängiger Verwaltungsrat

Weitere Mandate

Präsident MTEC Foundation, ETH Zürich, Verwaltungsratspräsident Hans Oetiker Holding, Verwaltungsrat Integra Holding, Verwaltungsrat Sitek AG (Tochtergesellschaft der Integra Holding), Verwaltungsrat Eugen Seitz AG, Verwaltungsrat Kowema AG, Verwaltungsrat Stadtmühle Schenk AG (Tochtergesellschaft Kowema AG), Verwaltungsrat Wagner AG, Verwaltungsrat Bomatec AG, Verwaltungsrat netech Neeser Technik AG

verwaltungsrätin

Mitglied des Prüfungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020

Mirjana Blume

Schweizerin, Jahrgang 1975

Executive MBA HSG, Economist University of Applied Science Zürich

Stationen

19961997 Schulthess Maschinen AG, Buchhalterin

19971999 PricewaterhouseCoopers AG, Steuerberaterin

19992000 Swissôtel Management Europe AG, Regionale Buchhalterin und Controllerin

20002006 MediCentrix AG, MediService AG, CFO, Leiterin Sourcing & IT, Mitglied des Verwaltungsrats

20062008 Novartis Pharma Schweiz AG, CFO und stellvertretende Leiterin Onkologie

20082011 Edisun Power Europe AG, CFO & CEO

20122018 Qnective AG, CFO

2018 Jedlix B.V., Rotterdam, Niederlande, CFO (Interim)

Seit 2019 SML Solutions AG, Geschäftsführerin

Weitere Mandate

Vizepräsidentin des Verwaltungsrats, Vorsitzende des Audit-und-Risk-Ausschusses IWB, Industrielle Werke, Mitglied des Verwaltungsrats EWE, Energie und Wasser Erlenbach AG, Mitglied des Verwaltungsrats Eniso Partners AG, Sekretärin des Verwaltungsrats Qnective AG, Mitglied des Supervisory Boards W.A.G payment solutions a.s., Prag

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verwaltungsrat

Mitglied des Entschädigungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Dr. Thomas Moser

Schweizer, Jahrgang 1967

Dr. oec. publ., Universität Zürich

Stationen

19961999 KOF Konjunkturforschungsstelle der ETH Zürich, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

19992001 Schweizerische Nationalbank, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

20012004 Internationaler Währungsfonds (IWF), Washington, USA, Advisor, ab 2002 Senior Advisor des Exekutivdirektors der von der Schweiz angeführten Stimmrechtsgruppe beim IWF

20042006 Schweizerische Nationalbank, Vizedirektor

20062009 Internationaler Währungsfonds, Washington, USA, Exekutivdirektor der von der Schweiz angeführten Stimmrechtsgruppe beim IWF

Seit 2010 Schweizerische Nationalbank, Stellvertretendes Mitglied des Direktoriums

Seit 2015 Mitglied des Geschäftsleitenden Ausschusses des Schweizerischen Instituts für Banken und Finanzen der Universität St. Gallen

Seit 2017 Mitglied des Advisory Boards des Swiss International Finance Forums

Weitere Mandate

Keine

verwaltungsrat

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020

Dr. Luka Müller

Schweizer, Jahrgang 1964

Rechtsanwalt, LL.M

Studium an der Universität Zürich, doktoriert an der Universität Basel und Master an der London School of Economics (LSE)

Stationen

19901993 Juristisches Praktikum Gerichte Zug, Anwaltspatent und Tätigkeit als Untersuchungsrichter in Zug

19931994 Studium an der London School of Economics (LSE)

19951998 Tätigkeit als Rechtsanwalt in einer Wirtschaftskanzlei in Zürich und Zug

Seit 1999 Mitbegründer und Partner und bis 2019 geschäftsführender Partner von MME Legal | Tax | Compliance AG

Weitere Mandate

Verwaltungsratspräsident SSZ Camouflage Technology AG, Mitinhaber und Verwaltungsrats­präsident KYC Spider AG, Mitinhaber und Verwaltungsratspräsident Sygnum Bank AG, Verwaltungsratspräsident Marquard Media Group AG

verwaltungsrat

Vorsitzender des Prüfungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2011

Dieter Widmer

Schweizer, Jahrgang 1963

Dipl. Wirtschaftsprüfer und Treuhänder mit eidg. Fachausweis

Stationen

19862010 KPMG, Zürich, Vancouver, Bern, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater, ab 1997 Standortleiter Bern, ab 1998 Partner und ab 2002 Mitglied der Geschäftsleitung der KPMG Schweiz, ab 2007 Mitglied des Non-Executive Board und Mitglied des Audit Committee der KPMG Europe LLP

Seit 2010 Unternehmer und unabhängiger Verwaltungsrat

Weitere Mandate

Mitglied Rotkreuzrat Schweizerisches Rotes Kreuz, Mitinhaber und Verwaltungsrat EquityNova AG, Mitinhaber und Verwaltungsrat EnergyOn Holding AG, Verwaltungsratsdelegierter Kelag Systems AG, Verwaltungsrat Blattmann Schweiz AG, Mitinhaber und Verwaltungsrat RP Invest AG, Mitglied Stiftungsrat Kuoni und Hugentobler Stiftung, Verwaltungsratspräsident Curena AG, Verwaltungsrat Mühle Walther AG, Verwaltungsrat e+p holding ag

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei von der Generalversammlung gewählten Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für ein Jahr, mit absoluter Mehrheit der an einer Generalversammlung vertretenen Stimmen. Die Wahl erfolgt einzeln. Die General­versammlung wählt jährlich den Präsidenten des Verwaltungsrats und je einzeln die Mitglieder des Entschädigungs­ausschusses. Die Alters- und Amtszeitbeschränkung ist im Organisationsreglement festgehalten.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat kennt folgende Funktionen: Präsident und Vizepräsident.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats richten sich nach dem Schweizerischen Obligationenrecht, insbesondere Art. 716a, und dem Organisationsreglement. Die Geschäftsführung ist an den CEO und an die Geschäftsleitung der Orell Füssli AG delegiert. Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung.

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal pro Quartal. Auf Einladung nehmen auch exekutive Führungskräfte an den Sitzungen teil. Zur Behandlung spezifischer Fragestellungen kann der Verwaltungsrat externe Berater beiziehen. Der Verwaltungsrat wird durch den Prüfungs- und den Entschädigungsausschuss in seiner Arbeit unterstützt. Der Verwaltungsrat tagte im Berichtsjahr viermal während jeweils eines ganzen Tages.

Prüfungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss («Audit Committee») eingesetzt, der den Jahres- und Halbjahres­abschluss, das Risikomanagement, die interne Kontrolle sowie die externe Revision beurteilt. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in einem Reglement festgelegt. Der Prüfungsausschuss hat die Kompetenz zum Entscheid unter Vor­behalt der Genehmigung durch den Gesamtverwaltungsrat, der auch das Protokoll der Sitzungen erhält. Der Ausschuss setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nehmen auch der CEO, der CFO, der Leiter Interne Revision/Risk Officer sowie Vertreter der Revisionsgesellschaft beratend teil. Der Ausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr, in der Regel im ersten und im dritten Quartal. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal während je eines halben Tages und führte mehrere Video- und Telefonkonferenzgespräche. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses trifft sich regelmässig mit dem Leiter Interne Revision, der ihm unterstellt ist.

Entschädigungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Entschädigungsausschuss («Compensation Committee») eingesetzt, der die Salarierung der Geschäftsleitung in Abhängigkeit von Unternehmenserfolg und Leistung festlegt. Die Aufgaben des Entschädigungs­ausschusses sind in einem Reglement festgelegt. Der Entschädigungsausschuss hat Beschlusskompetenz im Rahmen der von der Generalversammlung verabschiedeten Gesamtvergütung. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden nach jeder Sitzung über die behandelten Geschäfte und die wesentlichen getroffenen Entscheide informiert. Der Entschädigungs­ausschuss setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungs­rats zusammen. An den Sitzungen nehmen auch der CEO und die Leitung HR (Protokollführung) des Orell Füssli Konzerns teil (beide ohne Stimmrecht). Der Ausschuss tagt mindestens einmal pro Jahr. Der Entschädigungsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal während je eines halben Tages.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Ausschüsse waren an allen Sitzungen vollzählig anwesend.

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Die Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement geregelt. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Geschäftspolitik, die Organisationsstruktur, die Wahl des CEO und der Geschäfts­leitung, verabschiedet die Budgets und entscheidet über Vorlagen, die ihm im Rahmen der Kompetenzordnung zugewiesen sind. Der Verwaltungsrat hat die Führung der Geschäfte an die Geschäftsleitung unter dem Vorsitz des CEO übertragen.

Informations- und Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats

Der CEO orientiert den Verwaltungsrat an seinen Sitzungen über den laufenden Ge­schäfts­gang und wichtige Geschäftsvorfälle. Die finanzielle Berichterstattung an den Verwaltungsrat umfasst das monatliche Management-Cockpit, den Halbjahresbericht und den Geschäftsbericht mit Jahres­abschluss am Ende des Geschäftsjahres.

Der Verwaltungsratspräsident trifft sich regelmässig mit dem CEO und wird von ihm über die wichtigsten Ereignisse des laufenden Ge­schäfts­gangs informiert.

Der Verwaltungsrat und insbesondere der Prüfungsausschuss überwachen das Risikomanagement und die Umsetzung des Internen Kontrollsystems (IKS). Der Prüfungsausschuss setzt eigene Prüfgebiete fest und wird an den Sitzungen durch den Leiter Interne Revision/Risk Officer über die Resultate der durch unab­hängige interne oder externe Stellen vor­genommenen Prüfungen informiert. Der Beschrieb des IKS und des Risikomanagements kann online unter Corporate Governance ein­gesehen werden (www.orellfuessli.com/investoren).

Interne Revision

Die Hauptaufgabe der 2013 vom Verwaltungsrat geschaffenen Internen Revision (IR) besteht darin, die Wirksamkeit und Effizienz des Risikomanagements, der internen Steuerungs- und Kontrollsysteme sowie die Führungsprozesse (Governance) zu beurteilen und wo nötig zu verbessern. Zudem überprüft die IR die Einhaltung von Normen (Compliance) und erbringt unabhängige und objektive Assurance- und Beratungsdienstleistungen. Der Leiter IR rapportiert direkt an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Seit 2019 wird die Position durch einen externen Spezialisten im Teilzeitmandat besetzt. Im Berichtsjahr wurden drei Audits/Reviews mit Fokus auf die Orell Füssli AG durchgeführt. Weitere Aktivitäten fanden in der Risikoüberprüfung und -koordination und in der Financial Assurance statt. 2021 werden weitere Audits/Reviews und Assurance-Aktivitäten auf Konzernebene und innerhalb der Divisionen folgen.