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Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Grundsätze

Die statutarischen Regeln betreffend der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind in den Statuten unter Art. 18c, ein allfälliger Zusatzbetrag unter Art. 18b geregelt. Die Statuten sind auf unserer Homepage unter Corporate Governance zu finden (www.ofh.ch/investoren).

Die Generalversammlung genehmigt auf Antrag des Verwaltungsrats jährlich die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten Generalversammlung sowie die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr.

Die statutarischen Regeln betreffend der variablen Vergütung und der Zuteilung von Aktien sind in den Statuten unter Art. 18d + e geregelt (www.ofh.ch/investoren).

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus einem fixen Anteil, diejenige der Geschäftsleitung aus einem fixen und einem variablen Anteil. Zur Festsetzung des Vergütungssystems werden lediglich bei einer grundlegenden Neugestaltung externe Experten beigezogen. Auf Gruppenebene wird bei Neueinstellungen oder Beförderungen zur Vergütungsfest­legung mit funktionsspezifischen Benchmarks gearbeitet.

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung können vom Verwaltungsrat unter einem Aktienbeteiligungsplan Anwartschaften auf Aktien zugeteilt werden. Im Falle der Aufrechterhaltung des Anstellungsverhältnisses während des Erdienungszeitraums erhalten die Teilnehmenden nach deren Ablauf pro Anwartschaft eine Aktie. Scheidet der Mitarbeitende vor Ablauf des Erdienungszeitraums aus dem Unternehmen aus, so erlischt im Regelfall der Anspruch auf die Aktien.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben auf freiwilliger Basis die Möglichkeit, unter dem Bonusaktienplan einen Anteil des jährlichen Bonus in Form von gesperrten Aktien zu einem vom Verwaltungsrat vorgegebenen Vorzugspreis zu beziehen. Die Höhe des Bonusanteils und die Dauer der Sperrfrist werden jedes Jahr durch den Verwaltungsrat festgelegt. Die Stimm- und Dividendenberechtigung geht nach Übertragung der Aktien auf die Berechtigten über.

Abgesehen von den Beiträgen an die Pensionskasse, deren Obergrenze (höchster versicherter Lohn) von CHF 846‘000 durch das BVG festgelegt wird, hat die Orell Füssli Gruppe keine speziellen Altersvorsorgeprogramme vorgesehen.

In der Vergütung der Geschäftsleitung sind auch individuell vereinbarte Zusatzleistungen wie beispielsweise die kostenlose Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs oder die Übernahme der Kosten für ein Generalabonnement enthalten.

Für die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung bestehen keine zum Voraus vertraglich festgelegten Abgangsentschädigungen («Golden Parachutes»). Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben keine Verträge mit einer langen Vertragsdauer (maximal neun Monate Kündigungsfrist).

Vergütung Verwaltungsrat

Der Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrats überprüft jährlich die geltende Regelung zur Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrats und beantragt im Bedarfsfall dem Verwaltungsrat eine Anpassung. Die Genehmigung erfolgt durch den Verwaltungsrat im Hinblick auf die Inkraftsetzung für die nachfolgende Amtsperiode. Die definitive Festlegung der Vergütung für das Folgejahr erfolgt erst nach der Freigabe durch die Generalversammlung. Die Verwaltungsräte werden mit fixen Beträgen entschädigt.

Vergütung Geschäftsleitung

Die definitive Festlegung der Höhe der fixen und variablen Vergütung für das folgende Geschäftsjahr erfolgt erst nach der Freigabe durch die Generalversammlung. In dieser Bandbreite prüft der Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrats die fixen Vergütungen auf Vorschlag des CEO. Die Höhe der fixen Vergütungen definiert sich durch die Funktion, die Auf­gaben, die Qualifikationen, die Erfahrungen und das Marktumfeld. Der CEO (beim eigenen Gehalt) und die Geschäfts­leitungsmitglieder sind bei der Bestimmung der Vergütung nicht anwesend. Der Entschädigungsausschuss passt gegebenen­falls die Vergütungen an und gibt seine Empfehlung zuhanden des Verwaltungsrats ab. Dieser befindet abschliessend und gibt die fixen Vergütungen frei.

Die variable Vergütung der Geschäftsleitung basiert auf einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Bonus- und Prämienreglement. Der maximal (bei Erfüllung, bzw. Überfüllung aller Zielwerte) erzielbare Wert der variablen Vergütung ist indivi­duell festgelegt und beträgt zwischen 45 und 75 Prozent des Basissalärs. Er wird nach einer vorgegebenen Formel auf Basis des EBIT und der Erreichung individuell festgelegter Jahresziele errechnet (Gewichtung: EBIT 60%, individuelle Ziele 40%). Die Geschäfts­leitungs­mitglieder werden bezüglich EBIT am Konzernergebnis gemessen. Die individuell festgelegten drei bis fünf Jahresziele enthalten quantitative und qualitative Komponenten und müssen spezifisch, messbar, anspruchsvoll, relevant und terminiert sein. Sie können beispielsweise die Umsetzung eines Projekts, die Einhaltung eines Projektbudgets oder die strategische Weiterentwicklung des Geschäfts betreffen. Der CEO erarbeitet unter Einbezug der Geschäftsleitungs­mitglieder die Ziele der Betroffenen, die Messkriterien und die Bandbreiten. Anschliessend bereinigt er die Zielvorschläge mit dem Verwaltungsratspräsidenten. Nach Freigabe durch den Verwaltungsratspräsidenten werden die Zielvorschläge durch den Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrats geprüft. Der Entschädigungsausschuss passt diese gegebenenfalls an und gibt seine Empfehlung zuhanden des Verwaltungsrates ab. Dieser befindet abschliessend und gibt die Ziele frei. Das Bonus- und Prämienreglement ermöglicht zudem die einmalige, individuelle Barauszahlung von Prämien an Mitarbeitende der Orell Füssli Gruppe zur Belohnung ausserordentlicher Sonderleistungen im Ermessen des Verwaltungsrats.