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3. Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats   Jahrgang   Nationalität   Mitglied seit
Dr. Anton Bleikolm   1949   Schweiz, Österreich   07.05.2014
Dr. Caren Genthner-Kappesz   1970   Deutschland   28.04.2016
Dr. Beat Lüthi   1962   Schweiz   12.05.2017
Dr. Thomas Moser   1967   Schweiz   07.05.2014
Peter Stiefenhofer   1953   Schweiz   07.05.2014
Dieter Widmer   1963   Schweiz   10.05.2011

Biografische Angaben zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats

Es ist kein Mitglied des Verwaltungsrats exekutiv bei der Orell Füssli Gruppe tätig und war es auch in den drei der Berichtsperiode voran­gegangenen Geschäftsjahren nicht. Dr. Thomas Moser ist Vertreter des grössten Aktionärs, der Schweizerischen Nationalbank (SNB). Die SNB lässt ihre Banknoten bei Orell Füssli herstellen. Alle anderen Verwaltungsräte sind unabhängig und unterhalten neben ihrem Verwaltungsratsmandat keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Orell Füssli Holding AG oder zu einem anderen Unternehmen der Orell Füssli Gruppe.

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Mandate

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Statuten, Art. 18h, zusätzlich höchstens fünf Mandate bei börsen­kotierten Unternehmen, höchstens zehn Mandate bei nicht börsenkotierten Unternehmen und höchstens zehn Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalvorsorgestiftungen übernehmen.

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Präsident des verwaltungsrats

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Präsident des Verwaltungsrats seit 2017

Dr. Anton Bleikolm

Schweizer und Österreicher, Jahrgang 1949

Studium der Organischen Chemie und Doktorat an der Technischen Universität Graz

Stationen

1973  1976 Technische Universität Graz, Institut für Organische Chemie, Assistenzprofessor

1976  1980 Hoechst AG, Graz, Chemiker in der Forschung für synthetische Polymere und Beschichtungs­technik in der Automobilindustrie

1980  1991 SICPA S.A., Forschung

1991  2000 SICPA S.A., Technischer Direktor

2000  2010 SICPA S.A., Managing Director

2010  2012 SICPA-Gruppe, Chief Operating Officer und Leiter der Division Sicherheitsfarben

2012  2014 SICPA-Gruppe, Strategischer Berater des CEO und Präsidenten des Verwaltungsrats

Seit 2014 AFB-Engineering & Services, Ecublens, Eigentümer und Präsident

Weitere Mandate

Verwaltungsrat Landqart AG, Landquart

Vizepräsident des verwaltungsrats

Vorsitzender des Entschädigungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2017

Dr. Beat Lüthi

Schweizer, Jahrgang 1962

Dr. sc. techn. ETH Zürich, Executive MBA INSEAD Fontainebleau

Stationen

1987  1990 Zellweger Uster AG, Uster, Assistent und Produktmanager

1990  1994 Mettler-Toledo International Inc., Greifensee, Manager LAB System Business

1994  1998 Mettler-Toledo (Switzerland) AG, Greifensee, General Manager

1998  2002 Feintool International Holding AG, Lyss, CEO und Verwaltungsrat

2003  2007 Mettler-Toledo International Inc., Greifensee, CEO Division Labor

Seit 2008 CTC Analytics AG, Zwingen, CEO und Verwaltungsrat

Weitere Mandate

Verwaltungsratspräsident Inficon Holding AG, Bad Ragaz, Verwaltungsrat Apaco AG, Grellingen, Verwaltungsrat und Vorsitzender des Audit Committees Straumann Holding AG, Basel

verwaltungsrätin

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2016

Dr. Caren Genthner-Kappesz

Deutsche Staatsbürgerin, Jahrgang 1970

Studium in Mathematik an der Universität Würz­burg (D), Diplom in Mathematik und Computer-Wissenschaft der Universität Würzburg

Stationen

1999  2000 Boston Consulting Group, München, Strategieberaterin

2000  2002 The Launch Group/Sapient, Düsseldorf und München, Gründungsmitglied und Strategieberaterin

2003  2006 eBay, Berlin, zuletzt als Department Head Formats & Solutions

2007 eBay Express und eBay Advertising, Berlin, Director

2007  2009 shopping.com GmbH Deutschland (eBay), Berlin, Geschäftsführerin und Country Manager

2010 Shopping.com International, Berlin, Leiterin Strategische Projekte

2011  2012 Brands4friends (eBay), Berlin, COO

2013  2015 Kalahari.com, Naspers, Kapstadt, Südafrika, CEO

2015 MIH IA, Naspers Africa Internet Holding, Kapstadt, Südafrika, CEO

2015  2018 Glossybox Group/Beauty Trend Holding GmbH, Berlin, CEO

Seit Dezember 2018 Yunar/Ambidexter GmbH, Berlin, MD

Weitere Mandate

Verwaltungsrätin Main Street 1477 Proprietary Ltd, Johannesburg, Südafrika

verwaltungsrat

Mitglied des Entschädigungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Dr. Thomas Moser

Schweizer, Jahrgang 1967

Dr. oec. publ., Universität Zürich

Stationen

1996  1999 KOF Konjunkturforschungsstelle der ETH Zürich, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

1999  2001 Schweizerische Nationalbank Zürich, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

2001  2004 Internationaler Währungsfonds (IWF), Washington, USA, Advisor, ab 2002 Senior Advisor des Exekutivdirektors der von der Schweiz angeführten Stimmrechtsgruppe beim IWF

2004  2006 Schweizerische Nationalbank, Zürich, Vizedirektor

2006  2009 Internationaler Währungsfonds, Washington, USA, Exekutivdirektor der von der Schweiz angeführten Stimmrechtsgruppe beim IWF

Seit 2015 Mitglied des KOF Leitungsausschusses

Seit 2015 Mitglied des Geschäftsleitenden Ausschusses des Schweizerischen Instituts für Banken und Finanzen der Universität St. Gallen

Seit 2017 Mitglied des Advisory Boards des Swiss International Finance Forums

Seit 2010 Schweizerische Nationalbank, Zürich, Stellvertretendes Mitglied des Direktoriums

Weitere Mandate

keine

verwaltungsrat

Mitglied des Prüfungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Peter Stiefenhofer

Schweizer, Jahrgang 1953

lic. oec. publ. Universität Zürich, Diplom als Wirtschaftsprüfer, Advanced Executive Program Northwestern University, Kellogg School of Management, Evanston IL/USA

Stationen

1980  1990 Fides Revision (KPMG), Zürich, Wirtschaftsprüfer, Berater EDV-Projekte

1990  1993 Zellweger Luwa, Uster, Group Controller

1993  2001 Zellweger Analytics, Inc., Lincolnshire, IL/USA, CFO und COO

2001  2007 Saurer AG, Arbon, CFO und Sekretär des Verwaltungsrats

Seit 2008 Inhaber und Verwaltungsratspräsident der Alovista AG und seit 2011 der invest-in-Europe GmbH, Schaffhausen (Unternehmensberatung)

Weitere Mandate

Verwaltungsrat Abbestate Holding Inc., Charlotte, NC/USA, Geschäftsführer Sea Dynamic GmbH, Baar, Verwaltungsrat Sea Dynamic Immobilien AG, Horgen

verwaltungsrat

Vorsitzender des Prüfungsausschusses Mitglied des Verwaltungsrats seit 2011

Dieter Widmer

Schweizer, Jahrgang 1963

Dipl. Wirtschaftsprüfer und Treuhänder mit Eidg. Fachausweis

Stationen

1986  2010 KPMG, Zürich, Vancouver, Bern, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater, ab 1997 Standortleiter Bern, ab 1998 Partner und ab 2002 Mitglied der Geschäftsleitung der KPMG Schweiz, ab 2007 Mitglied des Non-Executive Board und Mitglied des Audit Committee der KPMG Europe LLP

Seit 2010 Unternehmer und unabhängiger Verwaltungsrat

Weitere Mandate

Mitglied Rotkreuzrat Schweizerisches Rotes Kreuz, Bern, Mitinhaber und Verwaltungsrat EquityNova AG, Zug, Mitinhaber und Verwaltungsrat EnergyOn Holding AG, Zug, Mitinhaber und Verwaltungsratsdelegierter Kelag Systems AG, Sennwald, Mitinhaber und Verwaltungsrat Blattmann Schweiz AG, Wädenswil, Mitinhaber und Verwaltungsrat RP Invest AG, Zug, Mitglied Stiftungsrat Kuoni und Hugentobler Stiftung, Stans, Verwaltungsratspräsident Curena AG, Zürich, Verwaltungsrat Mühle Walther AG, Bolligen, Verwaltungsrat e+p holding ag, Liestal

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei von der Generalversammlung gewählten Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für ein Jahr, mit absoluter Mehrheit der an einer Generalversammlung vertretenen Stimmen. Die Wahl erfolgt einzeln. Die General­versammlung wählt jährlich den Präsidenten des Verwaltungsrats und je einzeln die Mitglieder des Entschädigungsausschusses. Die Alters- und Amtszeitbeschränkung ist im Organisationsreglement festgehalten.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat kennt folgende Funktionen: Präsident und Vizepräsident.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats richten sich nach dem Schweizerischen Obligationenrecht, insbesondere Art. 716a, und dem Organisationsreglement. Die Geschäftsführung ist an den CEO und an die Geschäftsleitung der Orell Füssli Holding AG delegiert. Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung.

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal pro Quartal. Auf Einladung nehmen auch exekutive Führungskräfte an den Sitzungen teil. Zur Behandlung spezifischer Fragestellungen kann der Verwaltungsrat externe Berater beiziehen. Der Verwaltungsrat wird durch den Prüfungs- und den Entschädigungsausschuss in seiner Arbeit unterstützt. Der Verwaltungsrat tagte im Berichtsjahr viermal während jeweils eines ganzen Tages, zweimal während eines halben Tages sowie an einer konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Generalversammlung und führte zwei Telefonkonferenzen.

Prüfungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss («Audit Committee») eingesetzt, der den Jahres- und Halbjahres­abschluss, das Risikomanagement, die interne Kontrolle sowie die externe Revision beurteilt. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in einem Reglement festgelegt. Der Prüfungsausschuss hat die Kompetenz zum Entscheid unter Vor­behalt der Genehmigung durch den Gesamtverwaltungsrat, der auch das Protokoll der Sitzungen erhält. Der Ausschuss setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nehmen auch der CEO, der CFO, der Leiter Interne Revision/Risk Officer sowie Vertreter der Revisionsgesellschaft beratend teil. Der Ausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr, in der Regel im 1. und im 3. Quartal. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal während je eines halben Tages und führte mehrere Telefonkonferenzgespräche. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses trifft sich regelmässig mit dem Leiter Interne Revision, welcher ihm unterstellt ist.

Entschädigungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Entschädigungsausschuss («Compensation Committee») eingesetzt, der die Salarierung der Geschäftsleitung in Abhängigkeit von Unternehmenserfolg und Leistung festlegt. Die Aufgaben des Entschädigungs­ausschusses sind in einem Reglement festgelegt. Der Entschädigungsausschuss hat Beschlusskompetenz im Rahmen der von der Generalversammlung verabschiedeten Gesamtvergütung. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden nach jeder Sitzung über die behandelten Geschäfte und die wesentlichen getroffenen Entscheide informiert. Der Entschädigungs­ausschuss setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungs­rats zusammen. An den Sitzungen nehmen auch der CEO der Gruppe sowie der Leiter HR der Gruppe (Protokollführung) teil (beide ohne Stimmrecht). Der Ausschuss tagt mindestens einmal pro Jahr. Der Entschädigungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal während je eines halben Tages.

Mit zwei Ausnahmen waren die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Ausschüsse an allen Sitzungen vollzählig anwesend.

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Die Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement geregelt. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Geschäftspolitik, die Organisationsstruktur, die Wahl des CEO und der Geschäfts­leitung, verabschiedet die Budgets und entscheidet über Vorlagen, die ihm im Rahmen der Kompetenzordnung zugewiesen sind. Der Verwaltungsrat hat die Führung der Geschäfte an die Geschäftsleitung unter dem Vorsitz des CEO übertragen.

Informations- und Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats

Der CEO orientiert den Verwaltungsrat an seinen Sitzungen über den laufenden Ge­schäfts­gang und wichtige Geschäftsvorfälle. Die finanzielle Berichterstattung an den Verwaltungsrat umfasst das monatliche Management-Cockpit, den Halbjahresbericht und den Geschäftsbericht mit Jahres­abschluss am Ende des Geschäftsjahres.

Der Verwaltungsratspräsident trifft sich regelmässig mit dem CEO und wird von ihm über die wichtigsten Ereignisse des laufenden Ge­schäfts­gangs informiert.

Der Verwaltungsrat und insbesondere der Prüfungsausschuss überwachen das Risikomanagement und die Umsetzung des Internen Kontrollsystems (IKS). Der Prüfungsausschuss setzt eigene Prüfgebiete fest und wird an den Sitzungen durch den Leiter Interne Revision/Risk Officer über die Resultate der durch unab­hängige interne oder externe Stellen vor­genommenen Prüfungen informiert. Der Beschrieb des IKS und des Risikomanagements kann online unter Corporate Governance ein­gesehen werden (www.ofh.ch/investoren). Im Weiteren wird auf die Angaben zum Risikomanagement im Anhang der Kon­zern­rech­nung der Orell Füssli Gruppe verwiesen.

Interne Revision

Die Hauptaufgabe der 2013 vom Verwaltungsrat geschaffenen Internen Revision (IR) besteht darin, die Wirksamkeit und Effizienz des Risikomanagements, der internen Steuerungs- und Kontrollsysteme sowie die Führungsprozesse (Governance) zu beurteilen und wo nötig zu verbessern. Zudem überprüft die IR die Einhaltung von Normen (Compliance) und erbringt unabhängige und objektive Assurance- und Beratungsdienstleistungen. Der Leiter IR rapportiert direkt an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Im Berichtsjahr wurden vier Audits/Reviews mit Fokus auf die Division Sicherheitsdruck, drei Audits/Reviews mit Fokus auf die Division Zeiser, ein Audit mit Fokus auf die Division Buchhandel sowie zwei weitere Audits mit Fokus auf die Orell Füssli Holding durchgeführt. Weitere Aktivitäten fanden in der Risiko-Überprüfung und Koordination, in der Financial Assurance sowie im Rahmen von gruppenweiten Sicherheitskonferenzen statt. Im 2019 werden weitere Audits/Reviews und Assurance Aktivitäten auf Gruppenebene und innerhalb den Divisionen folgen.